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南兴股份:南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

发布日期:2022-01-08 22:31   来源:未知   阅读:

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及审批机关的批准或核准。

  本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币 79,700.00万元(含79,700.00万元)可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。

  关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行可转换公司债券将给予原股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  上市公司、公司、本公司、南兴股份 指 南兴装备股份有限公司,曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有限公司”

  本次公开发行 指 南兴装备股份有限公司拟公开发行不超过79,700.00万元(含79,700.00万元)可转换公司债券的事项

  股东大会、董事会、监事会 指 南兴装备股份有限公司股东大会、董事会、监事会

  募投项目、募集资金投资项目 指 本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目

  债券持有人会议规则 指 《南兴装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

  可转换公司债券募集说明书/募集说明书 指 《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

  A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

  注:本预案除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币79,700.00万元(含79,700.00万元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  (1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  (2)付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者,具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

  假设调整前转股价为P0,每股派送股票股利或转增股本率为n,每股增发新股或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股的数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行,具体的发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定,余额由承销商包销。

  (2)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;

  (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (6)按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  3、在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (6)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有公司发行的本次可转债10%以上(含10%)未偿还债券面值的持有人书面提议;

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 79,700.00万元(含79,700.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  2 高端封边产品生产线 智能制造信息化系统整体升级项目 2,100.00 2,100.00

  如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投资项目的实际资金需求,公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专户中集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

  公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,意见均为标准无保留意见。公司2021年1-9月财务数据未经审计。

  归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -21.66 1.49 -

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 24.25 24.44 - -

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 22.04 113.64 - -

  广东唯一网络科技有限公司 东莞市 东莞市 计算机软硬件研发及销售、互联网借入及相关服务 100.00% 非同一控制企业合并

  无锡南兴装备有限公司 无锡市 无锡市 木材加工机械、金属结构件、工业自动控制系统的生产、销售等 100.00% 投资设立

  南兴装备(香港)有限公司 香港 香港 无实际经营业务 100.00% 投资设立

  南兴云计算有限公司 东莞市 东莞市 计算机技术研发、转让、咨询,计算机网络维护、计算机信息网路工程的设计、安装;网络技术服务等 100.00% 投资设立

  厦门市南兴工业互联网研究院有限公司 厦门市 厦门市 软件开发;互联网数据服务;信息安全设备销售;信息系统集成服务;人工智能应用软件开发等 100.00% 投资设立

  厦门市世纪网通网络服务有限公司 厦门市 厦门市 计算机软硬件研发及销售、互联网借入及相关服务 100.00% 非同一控制企业合并

  厦门市唯云网络科技有限公司 厦门市 厦门市 计算机软硬件研发及销售、互联网借入及相关服务 100.00% 非同一控制企业合并

  北京互通光联科技有限公司 北京市 北京市 计算机软硬件研发及销售、互联网借入及相关服务 100.00% 非同一控制企业合并

  唯一网络国际有限公司 香港 香港 计算机软硬件研发及销售、互联网借入及相关服务 100.00% 非同一控制企业合并

  广东志享信息科技有限公司 东莞市 东莞市 计算机技术研发、转让、咨询,计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装等 75.00% 非同一控制企业合并

  广东联易科技有限公司 东莞市 东莞市 计算机软硬件研发及销售、互联网借入及相关服务 80.00% 非同一控制企业合并

  南兴装备(韶关)有限公司 韶关市 韶关市 木材加工机械、金属结构件、工业自动控制系统的生产、销售等 100.00% 投资设立

  上海南兴云计算科技有限公司 上海市 上海市 计算机技术研发、转让、咨询,计算机网络维护、计算机信息网路工程的设计、安装;网络技术服务等 100.00% 投资设立

  深圳市桥联网络科技有限公司 深圳市 深圳市 计算机软硬件研发及销售、互联网借入及相关服务 100.00% 投资设立

  广州市云数承信息技术有限公司 广州市 广州市 计算机软硬件研发及销售、互联网借入及相关服务 100.00% 投资设立

  1 广东联易科技有限公司 80.00% 非同一控制下企业合并 2021年3月29日

  3 上海南兴云计算科技有限公司 100.00% 投资设立 2021年4月12日

  4 深圳市桥联网络科技有限公司 100.00% 投资设立 2021年2月8日

  5 广州市云数承信息技术有限公司 100.00% 投资设立 2021年8月3日

  2 厦门市南兴工业互联网研究院有限公司 100.00% 设立 2020年12月3日

  1 广东志享信息科技有限公司 75.00% 非同一控制下企业合并 2019年2月18日

  1 广东唯一网络科技有限公司 100.00% 非同一控制下企业合并 2018年4月2日

  3 厦门市世纪网通网络服务有限公司 100.00% 非同一控制下企业合并 2018年4月2日

  4 深圳市新生代投资发展有限公司(现更名为“厦门市唯云网络科技有限公司”) 100.00% 非同一控制下企业合并 2018年4月2日

  5 北京互通光联科技有限公司 100.00% 非同一控制下企业合并 2018年4月2日

  6 唯一网络国际有限公司 100.00% 非同一控制下 2018年4月2日

  注:深圳市新生代投资发展有限公司于2021年6月更名为厦门市唯云网络科技有限公司。

  4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款余额年初、年末平均值,2021年1-9月数据已年化

  5、存货周转率(次/年)=营业成本/存货余额年初、年末平均值,2021年1-9月数据已年化

  6、总资产周转率(次/年)=营业收入/平均总资产,2021年1-9月数据已年化

  7、每股经营性现金净流量(元/股)=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求计算,公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示:

  项目 股东的净利润 2020年度 2019年度 2018年度 加权平均净资产收益率(%) 每股收益(元/股)

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2021年1-9月 11.00 0.78 0.78

  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  报告期各期末,公司总资产分别为 194,950.61万元、237,280.22万元、283,177.09万元和316,703.55万元。报告期内,公司总资产呈现稳定上升趋势。公司总资产构成中,非流动资产占比高于流动资产。公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货,非流动资产中主要为固定资产和商誉。报告期各期末,公司流动资产总额分别为 80,585.32万元、93,429.65万元、115,843.53万元和133,174.38万元,流动资产占总资产比例分别为41.34%、39.38%、40.91%和42.05%,流动资产占比基本保持稳定。

  报告期各期末,公司总负债分别为29,488.28万元、54,470.58万元、78,640.54万元和96,009.13万元。公司总负债呈现上升趋势,主要系业务发展,负债增加。公司总负债构成中,流动负债高于非流动负债。公司流动负债主要是短期借款、应付账款和合同负债(预收账款)等。公司非流动负债主要是长期借款。报告期各期末,公司流动负债分别为24,246.65万元、39,401.94万元、59,871.25万元及78,745.47万元,占总负债的比例为82.22%、72.34%、76.13%及82.02%,流动负债占比较为稳定。

  报告期各期末,公司流动比率分别为3.32、2.37、1.93和1.69,速动比率分别为2.46、1.83、1.57和1.19,均呈下降趋势,主要系随着公司营业收入快速增长,公司采购金额及期末应付账款余额增加,流动负债增速超过流动资产。

  报告期各期末,公司合并口径的资产负债率分别15.13%、22.96%、27.77%和30.32%,资产负债率呈现上升趋势,主要系公司因业务发展需要增加长期借款及流动负债所致,但公司资产负债率总体保持在合理水平。

  报告期各期,公司利息保障倍数分别为46.89、47.26、36.01和39.50,总体保持在较高水平,反映公司具有较强的长期偿债能力。

  报告期内,公司应收账款周转率分别为8.79、5.94、6.09和6.33。2019年,公司应收账款周转率下降,主要系IDC业务具有相对较低的应收账款周转率,随着公司当年IDC业务收入占比增加,应收账款周转率相应下降。

  报告期内,公司存货周转率分别为3.48、5.17、7.15和6.65,存货周转率呈上升趋势,主要系IDC业务不产生存货,而公司整体营业收入增长,公司合并报表存货周转率相应增加。

  报告期内,总资产周转率分别为0.74、0.70、0.82和0.93,公司总资产周转率基本保持稳定且小幅上升的趋势。

  报告期内,公司营业收入分别为112,586.77万元、151,997.28万元、213,292.03万元和209,795.01万元。2019年,公司营业收入较2018年增长35.00%,主要原因系:一方面公司加强了IDC业务对大客户的开拓,IDC业务销售收入快速增长,另一方面,2018年度,公司合并报表仅包含唯一网络2018年4-12月财务数据,2019年度则包含全年数据。

  2020年,公司营业收入较2019年增长40.33%,主要原因系:一方面公司继续对IDC业务对大客户进行开拓,IDC业务销售收入快速增长,另一方面,受益于房地产市场的回暖和精装房政策的推进力度,同时房地产企业及板材企业跨界将业务拓展至家具生产,对板式家具生产设备的需求急剧上升,公司订单大幅增加。

  报告期内,公司营业成本分别为78,984.69万元、110,237.94万元、159,183.21万元和158,222.21万元。公司营业成本增长主要是随着业务增长,成本投入增加。

  报告期内,公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为16,359.57万元、20,424.54万元、26,026.24万元和24,480.37万元。报告期内,公司归属于母公司所有者的净利润持续增长,主要是因为公司业务规模持续增长导致。

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 79,700.00万元(含79,700.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  2 高端封边产品生产线 智能制造信息化系统整体升级项目 2,100.00 2,100.00

  如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关规定有关要求,公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定,其主要内容如下:

  公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

  公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划(包括利润分配规划和计划安排)。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和公司监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则。

  (1)利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  1)董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和公司监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议,必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

  2)公司监事会对利润分配政策和事项作出决议,必须经全体监事的过半数通过,其中投赞成票的公司监事(不在公司担任职务的监事)不低于公司监事总人数的二分之一。

  3)公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准,调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第(1)点关于利润分配政策和事项决策程序执行,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线)利润分配的期限间隔

  公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。

  公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后,如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司将采取现金方式分配股利。

  重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在实施上述现金股利分配的同时,发放股票股利。

  在满足现金分红的具体条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的15%(含15%)。

  (1)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (3)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  (5)公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出,扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。

  当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 34.06% 28.93% 40.15%

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为21,342.09万元,占最近三年实现的年均可分配利润20,936.78万元的101.94%。具体分红情况如下:

  2019年5月20日,发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,公司以截至2018年12月31日公司总股本131,381,050股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币5元(含税),共计派发现金股利人民币 65,690,525.00元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配;同时,以资本公积 金转增股本,向全体股东每 10股转增 5股, 共计转增65,690,525股,转增后公司总股本变更为197,071,575股。

  公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司 2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。

  因此,公司2018年年度权益分派方案调整为:以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数,对分配比例进行调整,向全体股东每10股派发现金红利人民币 5.001187元(含税)。同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。

  2020年5月13日,发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,实际实施时,公司以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金股利人民币59,093,613元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配;同时,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增5股,共计转增98,489,355股,转增后公司总股本变更为295,468,065股。

  2021年5月7日,发行人2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》,公司以截至2021年4月14日公司总股本295,468,065股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金股利人民币 88,640,419.5元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。2020年度不送股,也不以资本公积转增股本。

  自分配方案披露至实施期间,发行人拟回购注销的限制性股票 12,152股已完成回购注销,故发行人总股本由295,468,065股减至295,455,913股。发行人按照每股分配比例不变的原则调整分配总额。

  公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。

  公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后,如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。在满足现金分红的具体条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的15%(含15%)。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在实施上述现金股利分配的同时,发放股票股利。

  (本页无正文,为《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之盖章页)